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            金宇車城(000803):簽訂日常經營關聯交易合同

            日常問候語 |

            時間:

            2021-04-06

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            【www.fzjyny.com--日常問候語】

              四川金宇汽車城(集團)股份有限公司關于公司簽訂日常經營關聯交易合同的公告

              本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

              一、關聯交易概述1、公司與阿拉善北控新能源有限公司(以下簡稱“阿拉善北控”)簽訂了《北控阿拉善50MW風電清潔能源供熱項目風電機組及其附屬設備銷售合同》,向其銷售風力發電機組及其附屬設備,并負責設備的技術指導及售后,合同總金額為人民幣181,360,000.00元;公司與北控新能工程有限公司(以下簡稱“北控新能”)簽訂了《光伏組件設備銷售合同》,向其銷售光伏組件及其附屬設備,合同總金額為人民幣141,123,259.20元。

              2、阿拉善北控、北控新能實際控制人均為北控清潔能源集團有限公司,北控清潔能源集團有限公司(其下屬全資子公司北京北控光伏科技發展有限公司、北清清潔能源投資有限公司、天津富歡企業管理咨詢有限公司、天津富樺企業管理咨詢有限公司、天津富驛企業管理咨詢有限公司為上市公司股東)與其一致行動人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例為29.86%。

              根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等相關規定,其為公司的關聯方,該交易構成關聯交易。

              3、該交易已經公司第九屆董事會第三十三次會議審議通過,關聯董事楊鑫先生、楊金珍女士回避表決。公司獨立董事對該項議案進行了事前認可并發表獨立意見。根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等相關規定,此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該交易有利害關系的關聯人將回避表決。

              4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不構成重組上市,不需要經過有關部門批準。

              二、關聯方基本情況1、阿拉善北控基本情況(1)基本信息公司名稱:阿拉善北控新能源有限公司住所:阿拉善騰格里經濟技術開發區管委會政府大院主樓201-202室主要辦公地點:北京市朝陽區保利國際大廈T1四層

              成立時間:2017年8月9日法定代表人:劉瑋注冊資本:6000萬元企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)統一社會信用代碼:91152992MA0NG99N5G所處行業:風力發電經營范圍:風能、太陽能、生物質能等電力及可再生能源項目的投資開發、建設運營管理。電力、熱力銷售

              (2)主要財務指標2017年12月31日,資產總額88.16萬元,凈資產0萬元;2017年度,營業收入0萬元,凈利潤0萬元。

              2018年10月31日,資產總額15167.71萬元,凈資產5049.90萬元;2018年1-10月,營業收入0萬元,凈利潤0萬元。

              (3)股權結構

              (4)關聯關系說明

              阿拉善北控實際控制人北控清潔能源集團有限公司,北控清潔能源集團有限公司(其下屬全資子公司北京北控光伏科技發展有限公司、北清清潔能源投資有限公司、天津富歡企業管理咨詢有限公司、天津富樺企業管理咨詢有限公司、天津富驛企業管理咨詢有限公司為上市公司股東)與其一致行動人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例為29.86%。根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等相關規定,其為公司的關聯方,該交易構成關聯交易。

              (5)是否為失信被執行人截至本公告出具日,阿拉善北控未被列為失信被執行人。

              2、北控新能基本情況(1)基本信息公司名稱:北控新能工程有限公司住所:河南省鶴壁市淇濱區延河路169號科創中心501室主要辦公地點:北京市朝陽區保利國際大廈T3三層成立時間:2018年1月18日法定代表人:王野注冊資本:20000萬元企業類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)統一社會信用代碼:91410600MA44TN3J3W所處行業:建筑業經營范圍:工礦工程建筑;電力工程;市政公用工程;工程勘察設計;電力供應;銷售:電子工業專用設備、儀器儀表、通訊及廣播電視設備、建筑材料。居民服務;建筑工程機械與設備租賃;綠化管理。(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可后方可經營)

              (2)主要財務指標2018年10月31日,資產總額9473萬元,凈資產702萬元;2018年1-10月,營業收入9145萬元,凈利潤702萬元。

              (3)股權結構

              (4)關聯關系說明北控新能實際控制人北控清潔能源集團有限公司,北控清潔能源集團有限公司(其下屬全資子公司北京北控光伏科技發展有限公司、北清清潔能源投資有限公司、天津富歡企業管理咨詢有限公司、天津富樺企業管理咨詢有限公司、天津富驛企業管理咨詢有限公司為上市公司股東)與其一致行動人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例為29.86%。根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等相關規定,其為公司的關聯方,該交易構成關聯交易。

              (5)是否為失信被執行人截至本公告出具日,北控新能未被列為失信被執行人。

              三、本次關聯交易的定價政策及定價依據本次交易為公司日常經營范圍,交易業務往來按一般市場經營規則進行,遵照公平、公正的市場原則,由交易雙方協商確定,沒有損害公司和全體股東的利益

              四、關聯交易協議的主要內容1、與阿拉善北控的協議買方:阿拉善北控賣方:四川金宇汽車城(集團)股份有限公司(以下簡稱“金宇車城”)設備品牌:上海電氣產品名稱:風力發電機組及其附屬設備(型號:W2100-135-90)合同總金額:18136萬元

              付款方式:銀行承兌匯票(不超過合同總金額的30%)或電匯付款進度:第一筆預付款:合同生效后后20天內,支付給賣方本合同總價的10%;第二筆進度款:合同總價的20%;第三筆交貨款:在賣方每個批次設備交貨完成后,買方在合同現場經清點無誤并驗收合格無誤后28天內,向賣方支付該批次合同價格的50%;第四筆預驗收款:每個批次機組通過預驗收無誤后28天內,買方支付給賣方該單元合同價格的17%;第五筆質保期付款:每個批次機組通過最終驗收后,買方支付給賣方該單元合同價格的3%。

              合同生效條件:經賣方公司金宇車城董事會及股東大會批準、經買賣雙方單位蓋章,授權代表簽字后生效。

              2、與北控新能的協議買方:北控新能賣方:金宇車城設備品牌:陽光設備品牌:錦州陽光產品名稱:光伏組件合同總金額:14112.33萬元付款方式:轉帳/電匯或以銀行承兌匯票的方式進行支付付款進度:第一筆發貨款的支付:合同生效后賣方提交有關單據經買方審核無誤后10個工作日內,買方支付給賣方合同第一筆貨款,此部分貨款占合同總金額的60%;第二筆設備到貨款的支付:賣方按訂貨單約定每交貨一個批次,賣方提交有關單據經買方審核無誤后,買方需支付給賣方該批次組件總價的35%作為批次到貨款;第三筆設備性能驗收款的支付:賣方按交貨計劃在規定的時間內將合同設備運到交貨地點,性能驗收合格或貨到現場3個月后,賣方提交下列單據經買方審核無誤,支付合同總價的5%。

              合同生效條件:經賣方公司金宇車城董事會及股東大會批準、經買賣雙方單位蓋章,授權代表簽字后生效。

              五、交易目的和對上市公司影響本次交易嚴格按照關聯交易定價原則執行,對公司持續經營能力、損益及資產狀況有積極影響,不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生不利影響。

              六、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

              公司年初至披露日與該關聯人累計已發生關聯交易金額為4900萬元。七、獨立董事事前認可和獨立意見1、事前認可意見:

              (1)鑒于本次交易對手阿拉善北控、北控新能的實際控制人北控清潔能源集團有限公司,北控清潔能源集團有限公司(其下屬全資子公司北京北控光伏科技發展有限公司、北清清潔能源投資有限公司、天津富歡企業管理咨詢有限公司、天津富樺企業管理咨詢有限公司、天津富驛企業管理咨詢有限公司為上市公司股東)與其一致行動人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例為29.86%。根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等相關規定,其為公司的關聯方,該交易構成關聯交易。

              (2)本次定價符合相關法律、法規的規定,關聯交易的定價公平、合理,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

              (3)公司董事會在對相關議案進行表決時,關聯董事須回避表決。

              (4)本次公司與阿拉善北控、北控新能簽訂日常經營關聯交易合同是基于公司主營業務經營而發生,符合公司業務發展需求,范文,符合公司及全體股東的利益。

              綜上所述,我們作為公司的獨立董事,認可本次子公司簽訂日常經營關聯交易合同事項,并同意將上述事項提交董事會、股東會審議。

              2、獨立董事意見:

              根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理

              辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司《獨立董事工作制度》等有關規定,我們作為四川金宇汽車城(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事對公司本次第九屆董事會第三十三次會議審議的關于子公司簽訂日常經營關聯交易合同事項發表如下獨立意見:

              (1)公司本次關聯交易系因日常經營活動而發生,遵循自愿、平等、公平、公允的原則,交易定價依據市場價格協商達成,不存在損害非關聯股東利益的情形。

              (2)公司本次關聯交易事項履行了必要的審議程序,關聯董事回避了對本項議案的表

              決,表決程序及表決結果合法有效。

              (3)本次交易符合公司及全體股東的利益,不存在損害中小股東利益的情形。

              綜上所述,我們一致同意本次簽訂日常經營關聯交易合同事項。八、備查文件1、第九屆董事會第三十三次會議決議2、《北控阿拉善50MW風電清潔能源供熱項目風電機組及其附屬設備銷售合同》3、《寶應光伏發電應用領跑者基地2017年廣洋湖1號100MW漁光互補項目太陽能組件設

              備采購合同》4、《海興光伏發電應用領跑者基地2017年1號項目太陽能組件設備采購合同》特此公告。

              四川金宇汽車城(集團)股份有限公司董事會

              二〇一八年十一月二十九日

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